«شرکتهای سهامی»
اهمیت شرکت سهامی
قانون گذار در دوره های مختلف اهمیت خاصی جهت شرکتهای سهامی قائل بوده است از جمله در سال 1311 در قانون تجارت مواد 21 الی 93 به شرکتهای سهامی اختصاص داده است و در لایحه اصلاحی قانون تجارت پا را فراتر نهاده و حدود سیصد ماده در خصوص مسائل مختلف شرکتهای سهامی بحث کرده است که اینها ترسیم کننده اهمیتی است که این نوع شرکتها در امر سرمایه گذاری و توسعه اقتصادی و شکوفایی کشورها دارند.
یکی از ارکانی که در شرکتهای سهامی نقش مهمی ایفا می کنند مدیران اینگونه شرکتهاست به نحوی که بخشی از لایحه اصلاحی را به این امر اختصاص داده است و وظایف و اختیارات و مسئولیت آنها را بر شمرده است.
بی تردید وجود مدیران وتاثیر کار ساز آنها در مجموعه وسازوارهرشرکتی اعم از شرکتهای سهامی عام و یا خاص ارزشمند و انکارناپذیر است و هر روش مدیریتی که برگزیده شود، مدیران با دارا بودن نقش رهبری،
شرایط انتخاب اعضاء هیئت مدیره
هیئت مدیره یکی از ارکان شرکتهای سهامی است و عبارت است از اجتماع عده ای از صاحبان سهام که برحسب مورد توسط مجامع برای مدت معینی به منظور اداره شرکتها انتخاب می شوند و با سپردن سهام تضمینی انجام وظیفه می کنند و برای اینکه سهامداری بتواند از سوی مجامع عمومی موسس یا عادی به عضویت هیات مدیره شرکت سهامی انتخاب شود، بایستی از شرایط مقرر شده در قانون مدنی و لایحه اصلاح قانون تجارت برخوردار باشد.
اهلیت مدیران
در لایحه اصلاحی قانون تجارت در خصوص مدیریت حداقل شرط سنی را مشخص نکرده است به نحوی می توان از ماده 85 قانون امور حسبی استنتاج کرد که صغیر ممیز ( بالای شش سال که قدرت تشخیص دارد) با اجازه ولی خود مدیر شرکت سهامی شود.
به موجب ماده 11 لایحه اصلاح قانون تجارت برخی از اشخاص را از عضو شدن در هیات مدیره منع کرده است، که عبارت اند از:
الف – محجورین:
محجور کسی است که از تصرف در اموالش ممنوع باشد حقوقدانان اغلب حجر را منحصر در امور مالی دانسته اند و برخی از آنها در تعریف حجر گفته اند که حجر عبارت است ممنوع بودن شخص از دخالت در اموال و حقوق مالی خود از طرف قانون.
قانون مدنی در ماده 1207 در تعریف از محجوران چنین می گوید که اشخاص ذیل محجور و از تصرف در اموال و حقوق خود ممنوع هستند:1- صغار 2- اشخاص غیر رشید 3- مجانین
ماده 86 قانون امور حسبی به محجور اجازه می دهد تا اموال و منافعی را که به سعی خود او حاصل شده است با اذن ولی و یا قیم اداره نمایند منظورمقنن از محجور ممیز در ماده مذکور صغیر ممیز است زیرا ماده 1313 قانون مدنی دایره محجور بودن را محدود تر میکند یعنی جنون خارج از بحث قرار میگیرد مگر جنون ادواری در حال افاقه اما غیر رشید با توجه به ماده 1214 قانون مدنی کسی است که تصرفاتش در اموال و حقوق مالی او عقلایی نباشد در صورتی که او می تواند اموال مباح و همچنین بلاعوض را قبول کند و همچنین اموال خود را با اجازه ولی یا قیم اداره نماید
محکومین جزایی
کسانی که به علت ارتکاب جنایت جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاٌ یا بعضاٌ محروم شده باشند، در مدت محرومیت، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و جرم هایی که در قانون درحکم کلاهبرداری و یا در حکم خیانت درامانت شناخته شده باشند، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
بد نیست که متذکر شویم که محرومیت از حقوق اجتماعی یعنی شخص از حقوق اجتماعی که قانون گذار برای اتباع کشور جمهوری اسلامی ایران و سایر افراد مقیم در قلمرو حاکمیت آن منظور نموده وسلب آن به موجب قانون یا حکم دادگاه صالح می باشد از قبیل:
الف – حق انتخاب شدن در مجالس شورای اسلامی و خبرگان و عضویت در شورای نگهبان و انتخاب شدن به آن.
ب- عضویت در کلیه انجمن ها و شوراها و جمعیت هایی که اعضای آن به موجب قانون انتخاب میشوند
ج – عضویت در هیات های منصفه و امناء
د – اشتغال به مشاغل آموزشی روزنامه نگاری
ه – استخدام در وزارتخانه ها، سازمانهای دولتی، شرکتها، موسسات وابسته به دولت، شهرداریها، موسسات مامور بر خدمات عمومی، ادارات مجلس شورای اسلامی و شورای نگهبان و نهاد های انقلابی و وکالت دادگستری، تصدی دفاتر اسناد رسمی و اذدواج و طلاق و دفتر یاری، انتخاب شدن به سمت داوری و کارشناسی در مراجع رسمی، استفاده از نشان مدال های دولتی و عناوین افتخاری و دادگاههای عمومی به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که بر خلاف ماده 111 لایحه اصلاح قانون تجارت به سمت مدیریت انتخاب شده باشد و پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد نمود و حکم دادگاه موصوف قطعی خواهد بود.
شایان ذکر است که افراد ذیل هم از عضویت در هیات مدیره شرکتها ممنوع هستند:
– رئیس جمهور و معاونان او، وزیران و رئیس و مدیر عامل یا اعضای هیت مدیره در انواع شرکتهای خصوصی جز شزکتهای تعاونی ادارات و موسسات.
– سر دفتران دفاتر اسنادرسمی و کانون سر دفتران نمی توانند عضو هیات مدیره یا مدیر عامل شرکتها شوند
قبولی مسئولیت مدیریت
مدیر منتخب باید حتما قبولی خود را کتبا اعلام نماید و این امر سبب می شود مدیر با علم و آگاهی به تکالیف و مسئولیتهای خود ملزم و عهده دار گردد بنابرین مدیری که از قبول سمت استنکاف ورزد، مستفعی خواهد بود.
شرایط انتخاب شخص مدیر عامل:
1- میرعامل بایستی یک شخص حقیقی باشد البته مشروط به اینکه به اعتبار شخصیت حقیقی و منصوب شده باشد.
2- عدم لزوم سهامدار بودن مدیر عامل: مدیر عامل اگر از میان اعضاء هیئت مدیره تعیین شود الزاماٌ سهامدار شرکت نیز می باشد از ماده 134 لایحه اصلاح قانون تجارت که اذعان دارد ( ….در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد ………..) مفهوم مخالف آن مستفاد می شود که مدیر عامل غیر از اعضاء هیئت مدیره باشد.
3- منع اشخاص مندرج در ماده 111 ل.ا.ق.ت جهت احراز سمت مدیر عامل و در صورت دارا و این اشخاص در صورت عهدار شدن سمت مدیر عامل به تقاضای هر ذینفع دادگاه حکم عزل او را صادر خواهد کرد.
4- مدیر عامل شرکت در صورتی می تواند هم سمت مدیر عامل را داشته باشد و هم ریس هیئت مدیره، که سه چهارم آرا حاضر در مجمع عمومی دارا شود
5 سمت مدیر عامل را هیئت مدیره تصویب می کند نه مجمع عمومی بنابرین تعیین مدیر عامل باید با اکثریت آراء حاضرین در جلسه رسمی باشد مگر اینکه اکثریت خاصی در اساسنامه پیش بینی شده باشد.
ممنوعیت سمت مدیریت عامل دو شرکت در یک زمان بوسیله یک نفر:
مطابق ماده 126 ل.ا.ق.ت: هیچکس نمی تواند در عین حال مدیرعامل دو شرکت باشد و در غیر این صورت به تقاضای هر ذینفع دادگاه حکم عزل او را صادر خواهد کرد.
6- مدیرعامل نمی تواند بازرس همان شرکت باشد. (ماده 147 ل.ا.ق.ت)
7- مدیر عامل بایستی قبولی سمت خود را به اداره ثبت شرکتها اعلام نماید.
وظایف هیئت مدیره
1- انتصاب اشخاص و تعیین اختیارات آنها و اداره شرکت
به موجب ماده 119 ل.ا.ق.ت. هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیئت مدیره یک نایب رئیس که الزاماٌ باید شخص حقیقی باشد برای هیئت مدیره انتخاب می کند هیئت مدیره می تواند رئیس و نایب ریس هیئت مدیره را از سمت مذکور عزل کند و هر ترتیبی که برخلاف این ماده مقرر شور کان لم یکن خواهد بود.
2- دعوت مجامع: هیئت مدیره مکلف است پس از انقضای هر سال مالی در ظرف مهلت پیش بینی شده در اساسنامه مجمع سالانه را جهت تصویب عملیات مالی قبل و تصویب تراز نامه سود و زیان شرکت دعوت نماید.
3- دعوت از مجامع عادی و فوق العاده
هیات مدیره موظف است در موقع مقتضی مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را جهت اخذ تصمیم دعوت نماید مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده از لحاظ ماهیت مجمع عمومی عادی محسوب می شود لکن بطور فوق العاده و خارج از موعدی که در اساسنامه تعیین شده است تشکیل می شود و به عبارت بهتر فقط از لحاظ زمانی فوق العاده است لکن از نظر نصاب و صلاحیتها مشمول مقررات راجع به مجمع عمومی عادی است.
4- کاهش و افزایش سرمایه و تصویب سهام ممتازه و انتشار اوراق قرضه تبدیل ویا تعویض ورقه قرضه به سهام و تغییر در اسانامه شرکت و تبدیل نوع شرکت که از وظایف مجمع عمومی فوق العاده است هیئت مدیره مکلف است حسب مورد اقدام به دعوت صاحبان سهام بنماید.
5- صدور ورقه ورود به جلسه مجمع عمومی
6- تنظیم صورت حاضرین در مجمع
7- تهیه و تنظیم صورت جلسات هیئت مدیره
سازمان دادن به شرکت: تغییر در ساختار و تشکیلات شرکت منوط به نیاز شرکت می باشد بر اساس موضوع شرکت نیروی انسانی متخصص و متعهد بایستی در زمینه نیل به اهداف شرکت جذب شوند و حجم کار واحدها نیز مطابق با درآمد ارزیابی شود.
اجرای طرح طبقه بندی مشاغل
مشخصات شرکت سهامی خاص
مشخصات شرکت سهامی خاص عبارت است از:
- در نام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از آن کلمه خاص باید اضافه شود و این کلمه در کلیه نوشته های شرکت و آگهی هی باید رعایت گردد.
- سرمایه شرکت به وسیله خود مؤسسین تأمین می شود و حق صدور اعلامیه پذیره نویسی را ندارند.
- سرمایه شرکت ممکن است حداقل یک میلیون ریال باشد.
- هیئت مدیره شرکت سهامی خاص ممکن است از پنج نفر کمتر باشد.
- شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.
- شرکت سهامی خاص نمی تواند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کند.
تبدیل شرکت سهامی خاص به عام
شرکت سهامی خاص ممکن است در صورت تمایل صاحبان سهام، به شرکت سهامی عام تبدیل شود. در چنین موردی طبق ماده 278 اصلاحی رعایت چهار اصل ضروری است:
- موضوع تبدیل شرکت باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.
- سرمایه شرکت به مبلغ پنج میلیون ریال رسیده باشد. یا این که تصمیم گرفته شود که از طریق پذیره نویسی سرمایه افزایش یابد.
- دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
- اساسنامه شرکت بر اساس شرکت سهامی عام تنظیم یا اصلاح شود.
در این صورت شرکت سهامی خاص باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ تصویب مجمع عمومی صورت جلسه مجمع را به ضمیمه اساسنامه و دو ترازنامه و حساب سود و زیان که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد و صورت دارایی شرکت اعم از منقول و غیر منقول و تقویم آن که مورد تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری باشد ضمن اعلامیه ای به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نماید.
مسلم است اعلامیه مذکور مطابق قانون باید حاوی تمام نکات و مزایای شرکت باشد از قبیل نام و موضوع و سرمایه و دیون و تعهدات که به تصویب و امضای صاحبان سهام رسیده باشد.
در صورتی که افزایش سرمایه به عمل آمده باشد مرجع ثبت شرکت ها مراتب را روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می شود و اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگرآگهی می نماید.
هرگاه شرکت در نظر داشته باشد افزایش سرمایه خود را از طریق پذیره نویسی و شرکت مردم در خرید سهام افزایش دهد. و به این مناسبت قصد صدور اعلامیه پذیره نویسی داشته باشد، مجمع ثبت شرکت ها پس از رسیدگی به اعلامیه اجازه انتشار آن را می دهد. در این صورت مانند پذیره نویسی شرکت های سهامی عام، اعلامیه آن انتشار و اشخاص با مراجعه به بانک مربوطه در خرید سهام اقدام می نمایند. تنها تفاوتی که با تعهد اشخاص در موقع تقاضای ثبت شرکت سهامی عام دارد این است که باید قیمت اسمی سهام نقداً پرداخت شود.
در چنین موردی پس از رسیدگی هیئت مدیره و اعلام به ثبت شرکت ها به شرح فوق و نشر آگهی از طرف اداره ثبت، شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام تبدیل می شود
مشخصات شرکت سهامی عام
مشخصات شرکت سهامی عام که شرکت سهامی خاص فاقد آن است به شرح زیر می باشد:
- در نام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از ان بلافاصله کلمه عام اضافه می شود.
- قبل از تشکیل شرکت قسمتی از سرمایه شرکت را باصدور اعلامیه پذیره نویسی در اختیار عموم می گذارند تا اشخاص با مراجعه به بانک ها در خرید آن اقدام کنند.
- سرمایه شرکت از پنج میلیون ریال نباید کمتر باشد.
- هیئت مدیره شرکت سهامی عام کمتر از پنج نفر نخواهد بود.
- شرکت سهامی عام می تواند اوراق قرضه منتشر کند.
- شرکت می تواند سهام خود را برای فروش در بورس اوراق بهادار و بانک ها عرضه نماید.
- در شرکت سهامی عام نقل و انتقال سهم نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجمع عمومی صاحبان سهام باشد.
بحث درباره وجود شرکت سهامی خاص
نگارنده عقیده دارد که با وجود مقررات شرکت های سهامی عام تشکیل شرکت سهامی خاص لزومی ندارد. زیرا اگر افرادی بخواهند شرکتی با تشکیلات مختصر تر از شرکت سهامی عام داشته باشند، می توانند از مقررات شرکت با مسئولیت محدود استفاده کنند. و شرکتی که بین سه، چهار نفر با سرمایه مثلاً یک میلیون ریال تشکیل می شود، احتیاجی به مجمع عمومی و اجرای تشریفات شرکت های سهامی را نخواهد داشت.
تقسیم سرمایه به سهام
مسلم است شرکت سهامی مانند سایر شرکت ها باید دارای سرمایه باشد و اساس کار هر شرکت تجارتی سرمایه است منتهی در این قسم شرکت ها سرمایه باید به قسمت های مساوی تقسیم شده باشد و هر یک از اجزاء تقسیم را سهم گویند. مثلاً اگر شرکتی دو میلیون ریال سرمایه دارد باید به هزار سهم دو هزار ریالی و یا پانصد سهم چهار هزار ریالی تقسیم شده باشد و چنین شرکتی نمی تواند یک میلیون ریال از سرمایه خود را به 500 سهم دو هزار ریالی و بقیه را مثلاً به 250 سهم چهار هزار ریالی تقسیم نماید.
شرکاء لازم نیست که هر یک فقط یک سهم داشته باشند بلکه هر شریک می تواند به هر مقدار که بخواهد سهم بخرد. مثلاً در شرکتی که سرمایه آن به یک صد سهم تقسیم شده است ممکن است یک شریک هفتاد سهم و شریک دیگر بیست سهم و بقیه شرکاء هر کدام یک سهم یا دو سهم داشته باشند.
مسئولیت دارندگان سهم
در شرکت های سهامی شرکاء تا میزانی که سهم قبول نموده اند مسئل هستند و اضافه بر آن مسئولیتی ندارند و اگر شرکت به نحوی متضرر گردید که علاوه بر استهلاک سرمایه، مبلغی هم بدهکار شد، صاحبان سهام ملزم به پرداخت دیون شرکت نخواهند بود. مثلاً شرکتی که سرمایه آن دو میلیون ریال است اگر ورشکست شود به نحوی که پانصد هزار ریال پس از استهلاک سرمایه کسر بیاورد، طلبکاران حق مطالبه از شرکاء را نخواهند داشت زیرا شخصیت و اعتبار شرکاء به هیچ وجه در شرکت دخالتی ندارد.
بازرگانی بودن عملیات شرکت
هر قدر تمدن توسعه پیدا کند اموری که به اموال غیر منقول است بیشتر مورد نظر خواهد بود و مسلم است که آباد کردن آنها محتاج به سرمایه زیادی است که جز با تشکیل شرکت جمع آوری چنین سرمایه مقدور نیست. مثلا به جهت احداث سدهای بزرگ و آبیاری مناطق لم یزرع و بایر یا برای خرید و فروش خانه ها و اراضی جهت احداث خیابان که سرمایه فردی کفاف مخارج آن را نمی دهد، اگر شرکتی که متصدی انجام عمل باشد دارای شخصیت حقوقی نبوده و نتواند مستقلاً معامله نماید و کارگر و کارمند استخدام کند از آن جهت شرکاء ناچاراً هریک به حساب شخصی خود این امور را انجام دهند، به هیچ وجه منظور سرمایه گذاران عملی نشده و رکودی در عمران و آبادی کشور پدید می آید.
با توجه به این موضوع ماده 2 اصلاحی قانون تجارت مقرر داشته که شرکت سهامی بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
باید دانست که از هفت نوع شرکت های تجارتی فقط شرکت سهامی می تواند موضوع عملیات خود را امور غیر بازرگانی قرار دهد و الا شرکت های تضامنی و نسبی و با مسئولیت محدود نمی توانند موضوع عملیات خود را امور بازرگانی قرار دهند و اگر اقدام به معاملات غیر تجارتی نمودند مشمول مقررات مربوط به امور تجارتی نخواهند بود.
با تمام این احوال مقررات مربوط به اموال غیر منقول باید رعایت شود. مثلاً هرگاه شرکت سهامی شروع به خرید یا فروش اراضی نماید ثبت آن مانند اموال منقول در دفاتر تجارتی کافی نبوده و باید در دفتر اسناد رسمی به ثبت رسیده و سایر تشریفات نسبت به آن مرعی گردد.
عده شرکاء در سایر شرکت ها اعم از تجارتی یا مدنی عده شرکاء تعیین نشده و مطابق تعریفی که قبلاً کردیم، شرکت تشکیل می شود از دو نفر شریک یا بیشتر ولی به موجب ماده 3 اصلاحی قانون تجارت در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد
به نظر می رسد که قرار دادن حداقل تعداد شرکاء 3 نفر، مربوط به شرکت های سهامی خاص است و الا در شرکت های سهامی عام عده شرکاء به شرحی که ذکر می شود کمتر از 5 نفر نخواهد بود.
تعیین حداقل شرکاء به تعداد سه نفر جهت تطبیق با سایر مقررات شرکت های سهامی است. زیرا به موجب ماده 107 اصلاحی قانون تجارت شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد. بنابراین اگر تعداد شرکاء کمتر از پنج نفر باشد زیرا در این صورت هیئت مدیره که باید از صاحبان سهام انتخاب شوند تشکیل نخواهد شد.
میزان سرمایه
قانون در تعیین حداقل سرمایه شرکت ها جز در مورد شرکت های دخالتی ننموده و آن را به اختیار شرکاء قرار داده و به موجب ماده 5 اصلاحی قانون تجارت مقرر گردیده در موقع تأسیس سرمایه شرکت های سهامی عام از 5 میلیون ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.
تعیین حداقل سرمایه در شرکت های سهامی از لحاظ اهمیت شرکت های مزبور است و سرمایه مزبور نباید در هیچ موقع کمتر از این میزان شود، قسمت اخیر ماده 5 مقرر داشته در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند. هرگاه قبل از صدور رأی قطعی، موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
تهیه شده از اینترنت
فهرست مطالب
مقدمه 1
اهمیت شرکت سهامی 3
شرایط انتخاب اعضاء هیئت مدیره 3
اهلیت مدیران 4
محکومین جزایی 5
قبولی مسئولیت مدیریت 8
وظایف هیئت مدیره 10
شرکت های سهامی عام و خاص 11
تبدیل شرکت سهامی خاص به عام 13
مشخصات شرکت سهامی عام 14
بحث درباره وجود شرکت سهامی خاص 15
مؤسسین 16
پذیره نویسی 17
مجمع عمومی مؤسس 19
تقسیم سرمایه به سهام 21
مسئولیت دارندگان سهم 22
بازرگانی بودن عملیات شرکت 22
میزان سرمایه 23
ثبت شرکت سهامی خاص 26
تبدیل شرکت سهامی خاص به عام 26
ثبت شرکت سهامی خاص 27
ثبت شرکت های داخلی 30
منابع 31
مقاله فوق دارای صفحه مشخصات، فهرست مطالب و 31 صفحه متن (در قالب word 
و 
) با رعایت کامل صفحه بندی می باشد. همچنین فونت های کار شده برای متن مقاله B Yagut(13) و برای تیترهای داخل مقاله B Titr می باشند.
قیمت این مقاله 1900 تومان می باشد، جهت دریافت کامل متن مقاله (قابل ویرایش) بالای صفحه روی پرداخت و دریافت کلیک کنید
مشاهده فهرست مقالات حسابداری 
نوشته شده در 5 بهمن ۱۴۰۰
لطفا پس از بهره مندی از مطالب فوق با نظر گرمت به من انرژی مثبت تزریق کن 🙂
دیدگاهها
هیچ دیدگاهی برای این محصول نوشته نشده است.